52格格党

第430章毒丸计划（第1页）

到毒丸计划，这就是证券市场的一种新玩法。

在这之前，证券市场的恶意收购，基本上遵循着硬桥硬马的风格，基本上玩不出什么花样。看的就是谁钞票多。直接上桌比大。

当然，这样的收购战，导致了资本横行，很不利于专心经营公司的那些控股方，

于是在1982年，美国着名的并购律师martinlipton发明了毒丸计划，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。

当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。

要知道，毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。

并且这一反收购措施，于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。

当然，如此一来，就给了控股方一个耍无赖的手段。这就不利于资产重组，也不利于资本方的合理配置资本。

不过后来，又有了新的政策——增加董事会的独立董事名额。

比如，美国后来就有了规定，董事会的董事，与大股东不相关的独立董事名额，需要超过三分之二。

这就不能肆无忌惮的拒绝收购。毕竟原有的管理层，他们可能看中的是那份高薪收入，并不会考虑股东的利益。甚至会出现这样的局面——资本方给出超高价，股东已经同意，管理层依然拒绝。就是不想被新的老板扫地出门。

不过话回来，这也是后话了。同样出现了不少很精彩的收购案例。

反正双方都在斗智斗勇，不断的出着一些马行空般的怪眨

……

然而到了几十年后，也许毒丸计划已经司空见惯。但在当时？根本就没有发明多少年？从1982年计算，不过十几年时间，连全球证券市场上，都没有几个案例。

更不用港交所了。这里还有个信息的滞后性。几乎所有的股民都是闻所未闻——毒丸计划到底是干咩用的呢？

因此在当晚上的新闻中，亚展公开了这两家公司毒丸计划的核心——如果汉宫及关联方再收购新浪0。5%或以上的股权，购股权的持有人将有权以半价购买力能实业和九州发展这两家公司的普通股。

现有股东可以行使权利以半价增持力能实业和九州发展的股权，以图摊薄汉宫持股，令收购计划无功而回。

另外，从目前股权构成来看，汉宫已经快要追上亚展的持股，即将成为两家公司的第一大股东。而且必定会成功，因为亚展已经差不多弹尽粮绝了。

汉宫如果持股超过51%，就会自动成为力能实业和九州发展董事会成员。并且通过股东大会，届时各种股东允许，汉宫就可以进入新浪董事会。

但是，在力能实业和九州发展董事会的布置上，就是那种铰链型结构的。

董事会的9名董事共分为三期，任期3年且任期交错，每年只有一期董事任职期满，进行新的董事选举。因此，如果收购方汉宫不能重组力能实业和九州发展的董事会和管理层，哪怕他有再多的股份，也等于没有收购，因为没办法实施改组和展开新的战略。

根据“毒丸计划”，汉宫如果想达到股权的20%，就必须付出已经付出的收购费用的一半。可以看出，毒丸计划客观上稀释了恶意收购者的持股比例，增大了收购成本，或者使目标公司现金流出现重大困难，引发财务风险。

使汉宫这个恶意收购者，一接手即举步维艰，让汉宫感觉好似吞下毒丸，最终实现反收购的目的。

好吧！似乎多了些专业术语。就简单解释一下：

如果汉宫想要收购力能实业和九州发展，不仅需要原定计划中的收购费用，而且经过计算后，还需要多支付8亿港元左右的额外费用？

另外，为了尽快改组董事会和管理层，需要支付高额的违约金，同样在2亿港元以上？

这里外里一计算，就需要多增加10亿港元的成本？而且收购的就这两支破破烂烂的仙股吗？

……

我挑！明白了这个毒丸计划以后，全港顿时哗然，感觉已经值回票价了——难道上市公司的收购战，还能这么玩咩？

不得不，这就是林元康领先一步的地方。毕竟他曾经在华尔街工作过，有着一定的先进经验，完全胜过了香港的这些土包子。

在这之前，港交所的各只股票，它们根本就不知道能这么玩，所以在条款方面，还是有着不的漏洞。

然而林元康收购了力能实业和九州发展以后，他就通过董事会，堵上了这个漏洞，并且增加了“毒丸计划”的条款。

而在这一刻，这种预防措施，却起到了突然袭击的效果，给了汉宫迎面一击。让所有人都来了个措手不及！